今天是:
     
巩阳光律师,中共党员,硕士学位,中华全国律师协会会员,现为山东正义之光律师事务所专职律师。
 
 
    经典案例

股东知情权的范围应当及于会计凭证

  【案情】

  某甲系重庆A公司股东,某甲以其向重庆A公司发出书面通知要求查阅、复制公司会计报告、查阅公司会计账簿和会计凭证公司未予回复,其知情权受损,诉至重庆市荣昌区人民法院诉请查阅、复制公司会计报告、查阅公司会计账簿和会计凭证。重庆A公司的章程中未规定股东是否可以查阅会计凭证。

  【分歧】

  在案件审理过程中,对于原告是否有权查阅、复制会计报告以及是否有权查阅会计账簿的问题,因为已有法律明确规定,没有任何争议,但是对于原告是否有权查阅会计凭证存在争议,即会计凭证是否属于股东知情权的范围,对于此问题存在两种不同意见:

  第一种意见认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制···财务会计报告。股东可以要求查阅查阅公司会计账簿。···”其中采用列举式的方式对股东查阅、复制的范围予以规定,同时重庆A公司的章程中也未规定股东可以查阅会计凭证,应认为股东不享有查阅会计凭证的权利。

  第二种意见认为,会计凭证是公司开展经营活动的原始资料,只有通过核对会计凭证才能确定会计账簿的记载是否真实,如果不允许股东查阅会计凭证,将会使得股东行使查阅会计账簿的知情权落空,加上重庆A公司章程对股东查阅会计凭证,未做禁止性规定,应当允许股东查阅会计凭证。

  【评析】

  笔者同意第二种意见,股东知情权是股东行使股东权利的重要内容之一,尤其是对于不直接参与公司经营管理的股东而言,只有通过查阅公司的相关财会文件才能全面知悉公司的经营能力、盈亏情况等。

  世界银行营商环境评价体系十大评估指标中,有一项即为对中小投资者权益保护的评价。股东知情权制度的设立即为对投资者权益保护提供了可咨维权的司法途径。我国公司法及其几个司法解释中对于会计凭证是否属于股东知情权的范围未做明文规定,实践中也有大量的涉及到股东要求对会计凭证行使知情权的案件,人民法院在审理此类案件过程中判决支持者有之,不支持者亦有之。

  在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》这一司法解释的条文起草过程中,曾涉及股东知情权范围是否应当包含会计凭证这一问题,但在最终通过的条文中,删去了关于股东可以查阅会计凭证的规定。由最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书对于股东知情权是否及于会计凭证的问题,虽然持较为肯定的态度,并列举了“长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审案”认为会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,若不允许股东查阅公司的原始会计凭证,股东知情权并未实际获得落实,从落实股东知情权角度出发,股东有权查阅公司的原始凭证。但毕竟司法解释的条文中对于该问题未做明确规定,该难题仍旧是留给了司法实践。

  对于股东能否查阅会计凭证,山东省高级人民法院的观点则要明确得多,山东省高级人民法院于2018年印发的《山东高院民二庭关于审理公司纠纷若干问题的解答》第10条则明确“股东对公司经营状况享有知情权,股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。”并详细说明了允许股东查阅会计凭证的理由。

  笔者认为,根据相关会计法规及会计准则,会计凭证是会计账簿的来源依据,股东不能查阅会计凭证,将从实质上使股东查阅会计账簿和会计报告等的权利成为一纸空谈,现阶段,我国公司自治过程中还存在诸多不规范之处,允许股东查阅原始会计凭证,是适应我国现阶段公司治理现状的一种适应性举措,对于股东能否查阅会计凭证的问题,应当作出肯定性的回答。

  (作者单位:重庆市荣昌区人民法院)



  文章发表于 2020年1月15日
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